1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移（zhuǎn yí），途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展饰（shì））和机枪手老沈（金焰饰）及卫生员杨玉文（张铮饰（zhāng zhēng shì）），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中（tú zhōng），周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖（dǒng lín）饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装（chóng xīn wǔ zhuāng）起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众（qún zhòng），巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望饰（shì））的游击队会师，建立起游击根据地，力量不断壮大（zhuàng dà）。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下（nán xià），周强率游击队积极配合主力作战，作战中，船工（chuán gōng）大爷遭敌炮火轰击，壮烈牺牲，同船的杨玉文只身游过（yóu guò）了长江......